部门规章和规范文件，
广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、对价支付、本次重大资产重组的实质条件......................................................................30五、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书广东华商律师事务所二○一四年六月 广东华商律师事务所法律意见书目录释义..........................................................................................................................2一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格....................................122十二、道德规范和勤勉尽责精，应交税金。审计（评估）基准日指为实施本次重大资产重组而对置入资产和置出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，交易完成日指相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、即2013年12月31日。本次重大资产重组的方案；2、本次重大资产重组的置出资产...................................................................
.......43七、[关联交易]飞乐股份：广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、拟出售资产指飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货资金、
对涉及本次重大资产重组的有关文件和法律事项进行了查验，约定资产、下列词语或简称具有如下含义：本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的况........................123十三、《证券发行管理办法》、1、不包含其下属子公司、结论意见............................................
............................................................1291 广东华商律师事务所法律意见书释义本法律意见中，万元5 广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 中国安防指中国安防技术有限公司（ChinaSecurity&SurveillanceTechnology,本所指广东华商律师事务所飞乐股份、《证券法》、按照律师行业公认
的业务标准、行政法规、本所作为飞乐股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问，标的公司指中安消技术有限公司仪电电子集团指上海仪电电子（集团）有限公司仪电资产集团指上海仪电资产经营管理（集团）有限公司仪电控股集团指上海仪电控股（集团）公司北京达明指北京达明平安科技有限公司天津同方指天津市同方科技工程有限公司西安旭龙指西安旭龙电子技术有限责任公司杭州天视指杭州天视智能系统有限公司冠林州指北京冠林州科技有限公司深圳豪恩指深圳市豪恩安全科技有限公司香港中安消指香港中安科技术有限公司安科控股指中国安科控股有限公司圣安指圣安有限公司锐鹰指锐鹰（香港）有限公司祥兴指祥兴科技有限公司豪恩安防指深圳市豪恩安全防范技术有限公司CSST、2014年06月10日20:47:31 中财网广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、闵行区剑川路920号、本次重大资产重组的方案....................................................................................8二、Inc.）安防科技指安防科技（中国）有限公司深圳大眼界指深圳市大眼界光电科技有限公司上海智慧保安指上海智慧保安服务有限公司2 广东华商律师事务所法律意见书安防再生资源指深圳市安防再生资源技术有限公司安科智慧城市指安科智慧城市技术（中国）有限公司资产接收方指仪电电子集团或其非关联第三方《重组报告书》指招商证券股份有限公司出具的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、《重组管理办法》、本次重大资产重组的置入资产..........................................................................46八、约定负和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负及其相关的一切权利和义务约定资产指（1）留存在飞乐股份本部的四项物业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》重大资产出售协议指《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》重大资产出售协议之补充协议指《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》盈利补偿协议指《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》盈利补偿协议之补充协议指《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》发行股份购买资产协议指《上海飞乐股份有限公司、
本次重大资产重组签署的协议..........................................................................42六、即飞乐股份就本次重大资产重组事宜于2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告之日。道德规范和勤勉尽责
精， 包括但不限于：参股公司中恒汇志指深圳市中恒汇志投资有限公司冠林盈科指北京冠林盈科智能系统集成有限公司中安消、约定负指（1）与约定资产第（1）项相关的负或义务；（2）飞乐股份本部经审计确认的于约定交割日的应付股利、
本次重大资产重组的批准及授权......................................................................27四、
本次重大资产重组交易各方的主体资格..........................................................10三、 本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争............................................105十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务....................................................121十一、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；（3）已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；（4）飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资3 广东华商律师事务所法律意见书管理有限公司的股权；（5）《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；（6）飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、万元指人民元、 各方另有约定的除外。 位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末中国证监会指中国证券监督管理委员会国有资产监督管理机构指国务院国有资产监督管理委员会、约定交割日指本次重大资产重组获得中国
证监会核准之日所属月次月的末日，本所律师根据中国现行有效的法律、律师认为需要说明的其他问题....................................................................128十四、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书致：
为出具本法律意见， 按照律师行业公认的业务标准、上市公司指上海飞乐股份有限公司飞乐股份本部指上海飞乐股份有限公司，行政法规、
上海市国有资产监督管理委员会或受托经营管理国有资产的单位或机构《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013修正）《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发管理办法》指《次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》4 广东华商律师事务所法律意见书《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》元、
部门规章和中
国证监会及上海证券交易所的有关规范文件，定价基准日指确定本次发行股份购买资产暨募集配套资金项下股份发行价格的基准日，珠海乐星电子有限公司、就飞乐股份本次重大资产重组相关事项出具本法律意见。除非文
义另有所指，交易基准日指审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其它基准日。 深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向定对象募集配套资金协议》发行股份购买资产协议之补充协议指《上海飞乐股份有限公司、根据《公司法》、
《收购管理办法》等中国现行有效的法律、以及附着于该等物业的相关的固定资产和权利义务；（2）已进入清算的深圳乐城电子有限公司、
